洮州，汉人数万俘虏休养了三天，基本上都能走路了，毕竟比较年轻，只要能吃饱饭，再好好休息几天，大部分人体力都能恢复，即使少数人身体还不行，但也可以骑马了。
辛云京知道不能再拖下去了，便带着大军和三万八千名解救战俘以及一万多临潭县百姓，离开县城向东撤退了。
次日上午，他们从之前搭建的浮桥渡过洮水，这里属于洮水上游，河水落差大，水流湍急，光是搭建浮桥就很费劲，唐军随即一把火烧掉了浮桥。
这时，一名骑兵沿着洮水疾奔而来，奔至近前，骑兵翻身下马，单膝跪下禀报：“启禀辛将军，雷万春将军率一万军队已全歼岷州五千吐蕃军，目前大军在岷州溢乐县，那边有粮食，可以把百姓转移到溢乐县。”
这个消息来得太及时了，按照李邺事先的部署，唐军第一步要和吐蕃以洮水为界，辛云京当即让张冰泉带着大队百姓前往百里外的岷州溢乐县，他率一万大军阻击敌军过河。
洮水上游全是高山深谷，渡河只能走官道渡口，就是辛云京率领大军和百姓渡河的地方。
事实上，整个洮水上游也只有这一个渡河点，再向北，洮水河谷内还有两个渡河点，一共就这三个渡河点，倒不是说别的地方渡不了河，洮水很多地方水流平缓，两边都是大片草原，这种地方划着皮筏子就过去了。
但这些草原地带虽然能渡河，但必须翻山越岭才能走到河边，后勤辎重和骡马之类就无法翻山了，所以既要能走后勤，又要能渡河，两个条件都要满足，在全是莽莽大山的陇右，这样的地方就太少太少了。
整条一千三百多里长的洮水也只有五个官道渡河点，上游一处，中游和下游各两处。
辛云京守住的位置就是上游的渡河点，叫做黑羊峡渡口。
下午时分，虎贲郎将雷万春率领五千士兵赶到了黑羊峡渡河，把满载粮食的一万头骆驼也带回来了，他的军队中有一千重甲步兵，两千重弩兵，专门就是为了痛击洮州的追兵。
一千士兵负责看守渡口，其他一万四千士兵开始在渡口东岸筑城，按照李邺的方案，要在洮河东岸修筑五座军城，扼守官道渡河。
次日上午，斥候来报，洮水以西出现一万多吐蕃追兵，他们是来追赶逃跑的唐人营战俘，雷万春和辛云京当即决定大军潜伏起来，打敌军一个半渡。
一万六千吐蕃大军疾速赶到洮河西岸，军队主将正是副都督论莽热，论莽热出身贵族，年轻有为，精明能干，今年还不到三十岁，他注定是马重英的继任者，事实也是如此，历史上的唐代宗李豫时期，论莽热便成了吐蕃在西北的主将之一，后来更是成为主帅。
论莽热只有二十八岁，但已经从军十年，参加过多次和唐军在战争。