潮州府潮安县、潮阳县、揭阳县、惠来县、普宁县、澄海县、饶平县、丰顺县，史称“潮州八邑”，在太平军攻克梅州之后，迅速包夹潮州府。半个月的时间里，惠来、普宁、揭阳、潮安、朝阳、丰顺、饶平等县城陆续被太平军攻克，李廷钰仅仅只得困守潮州、澄海两处城池。
潮州乃是畲族的发源地，福建、江西、广东等各地的畲族大多都是从此处迁出，太平军的福建南下兵团乡兵中便有不少畲族战士，他们对于打回老家解救这里被满清欺压的畲族同胞们报以极大的热情，但实际的情况确实在当地的士绅团练和清军军伍中居然也有不少畲族战士。
畲族战士自古便是英勇善战的，太平军在福建招兵的时候便有不少畲族战士加入，而清军这边当中的畲族战士则是拉壮丁或是为了钱粮而应募的，参战动机便是有很大不同。
李廷钰在驻守潮州之时，有广东叶名琛为他提供大量的钱粮支持，他便将潮州府八县弄得像个铁桶似的。各县、各乡、各村实行了保甲连坐联防制度，各村修建寨垒、然后各乡、县驻守兵马协防各村落，整个潮州府共修筑村寨堡垒三百余座，各县、乡府也是整顿城防、雉堞严防死守。李廷钰自以为潮州府他经营多时，守御森严，又有潮州畲族善战之士助守，同时和梅州王懿德互成犄角，应当可以万无一失。可没想到太平军的攻势却是如此凌厉。
负责广东东部的是新编第一军的第一师，作为两个第一的老牌精锐部队，第一师或许没有号称赵子龙师的第三师那么迅猛彪悍。也没有第二师那么善于土木攻坚，但第一师却是新一军绝对的中流砥柱，因为他们具有一种无可比拟的霸气。
从温台之战开始一直到现在，福建的第一军和李廷钰部清军打了大小数十次战役，结果就是李廷钰被太平军从温台防线一直赶到了广东，福建全省陷落，而当中百分之八十的战役都是第一师担任的主攻任务。双方可谓是知根知底。李廷钰部清军很是畏惧第一师，李秀成把第一师派往东面也就是为了收拾李廷钰和王懿德的。
第一师开始横扫广东东面的时候，第一师师长陈阿林首先选择的目标是王懿德。因为他比李廷钰弱，同时陈阿林准备了围城打援的战术，他知道王懿德被攻打，李廷钰一定会派兵来援。离开那些村寨堡垒的清军才好消灭。
果然一切都如同陈阿林所预料的那样。王懿德被攻打，李廷钰派遣了一支八千人的清军团练兵马来救援，陈阿林自然不会客气，在野战中一举击溃、歼灭了这支清军，令李廷钰大伤元气。随后王懿德没有了外援，梅州府经不住陈阿林第一师的凌厉攻势，三日内便被攻破。
梅州之战中，第一师组织了强大的炮火准备。演练了徐进弹幕的战术，第一师两组炮兵交替着在步兵的掩护下。硬生生的砸穿了梅州的城防。要知道王懿德将梅州城垣和城外的民居都加固成攻势，雉堞、炮位、垒壕不计其数，但却扛不住第一师炮兵团的猛烈轰击，于是梅州三日失守。
梅州失陷，王懿德自杀，福建布政使以下大小清廷官吏被悉数拿获，此战歼灭清军三万余人，其中俘虏就达一万余人。
陈阿林是个天生带兵打仗的战将，历史上他就曾今统领弱小的小刀会在上海接连挫败满清和列强的军队，当年他和刘丽川一同归附西殿之后便入了军校学习，随后接手第一师担任师长，在他的手中第一师更加有了霸者之气。
解决了梅州之后，陈开的福建乡兵团也赶来接应，梅州交给陈开镇守之后，陈阿林补充了弹药物资便马不停蹄的南下接着打李廷钰，因为他接到军团参谋部的命令，尽快解决潮州李廷钰然后挥师西进。
虽然李廷钰苦心经营了潮州八县的防御，但这种看似联村成寨的防守方式却有致命的弱点，这种防御并没有有效的连成一片，各村和各村之间没有较好的连同作战，于是村寨堡垒就成了一个个孤立的炮楼式防御，很像后来抗日战争中日军的炮楼封锁战术。这种战术对于没有大炮的八路军来说或许有些凑效，但太平军此时的大炮却是全国最先进的，于是李廷钰的战术失效了。
开始南下潮州之前，陈阿林就采取了分进合击的战术，一个师的部队分成几路分别攻打潮州的外围几个县份。先期攻打丰顺县的一个团，就把兵力分成几个战术单位，然后沿途扫荡村寨过去，基本的模式都是先喊话让村寨投降，投降的话就交给跟进的乡兵团接手，不投降就大炮轰击，步兵冲锋，搞定之后迅速往下一个目标。如此几个战术单位清扫过去，最后在丰顺县城下会合，然后攻打县城。
于是一个个的村寨堡垒如何一个个的罐头一般，被太平军用炮弹和刺刀敲开，当然很多村坊还是知道大势已去，加上不少畲族战士上前劝降，原本就不喜欢满清的畲族村落投降得最快，反倒是一些汉人村落抵抗的多一些，但打到后面，大家也都明白了太平军的厉害，于是打下丰顺、饶平两个县之后，其余的村落堡垒几乎都是望风而降。