吴淞口位于江苏宝山县境内，黄浦江与吴淞江汇入长江的出口处，是保卫上海和长江门户的首要阵地。明永乐十年县境筑土山，高30丈，置烽火备瞭望，为船只航标，故称宝山。万历十年土山与宝山城为海潮所毁，仅留遗址。清康熙年间于旧址西北建宝山新城。雍正三年析嘉定东境置宝山县，县治吴淞。
道光二十年鸦片战争爆发后，由江南提督陈化成驻守，他在前任两江总督裕谦的支持下，积极备战，大力加强吴淞的防御。从吴淞镇到宝山县城六七里长的江岸上，共筑土塘26座，既可御敌，又能藏身，俨如一道长城，共安炮154门，统称西炮台。鸦片战争满清失败十余年后，西炮台早已经荒芜，土塘、炮台长满了荒草，已然没有了昔日的光彩。
但最近上海闹起了长毛，宝山县的百姓惶恐不安，但想着长毛是奔着上海城去的，也就没打算逃走。上海那头的炮声响了一夜，清晨醒来之后，宝山县的百姓却发现一夜之间宝山县已经换了主人。街道上满是包着红色头巾的长毛，这些剪去辫子的湘桂汉子倒也极为和善，除了把城里的贪官恶霸抓出来宣读罪名一一斩杀之后，对百姓却是秋毫无犯的。
随后长毛兵就在宝山住了下来，过了几日之后，长毛出了榜文，花钱雇请民夫重修西炮台，不少宝山城内的百姓感念陈化成的功绩，也想重修炮台，不少壮丁便应募上了炮台旧址干活。
宝山壮丁们干了一天的活后，领到了第一笔工钱，长毛的确说话算话，工钱绝不拖欠。不像官府的那些贪官一般，经常克扣民夫的钱粮。
第二天，更多的百姓参与到修建炮台的行列中来，整个六、七里长的江岸大工地上，尽有不下万余的百姓民夫在帮着两千余名长毛兵干活。宝山的百姓发现很多人甚至是从上海那边过来的，一问上海的情形才知道，这些都是上海城内逃难出来的百姓。这些上海的穷苦百姓最近几天受尽了苦楚，起初是官府和洋人满城的搜剿小刀会的人，但凡和小刀会帮众沾亲带故的百姓大都被抓去杀头，到后来更是滥杀无辜。上海城的百姓们吓得连门口不敢出。后来长毛打来了，官府和洋人乱作一团，上海城的百姓也纷纷出逃，他们可不想在城内被炮轰死。可怜这些穷苦百姓逃到洋人租借外却被拦了下来，原来租界还是要有钱人才能进去的。
在洋人租借外的荒地上过了几天风餐露宿的日子后。这一天洋人派兵驱赶他们，上海的百姓带出来的随身口粮也吃得差不多了。最后他们被围在上海城外的长毛给“俘虏”了。
好在这些长毛对待百姓很好。不但没有烧杀抢掠，反而给百姓们粮食，最后还征集百姓们做民夫，以工代赈。就这样数千名上海城的百姓也到了宝山来修炮台，还有更多的百姓被征集起来，从宝山到上海城北。沿途都有太平军的营垒、壕沟在修筑。
几天之后，西炮台修葺得似模似样了，不但加固了炮台的土堆、木栅，炮台下还挖了三道壕沟。长毛兵在壕沟内放置了竹签、尖木棍等物，还在黄浦江和吴淞江中放置了铁链、铁戗等物阻拦，最后把一门门的大炮搬上了炮台。
干完这些活后，百姓们领到了工钱，被安置到宝山县城内，百姓们知道一场恶战要来临了。这些百姓虽然吃够了长毛造反带来的战乱之苦，但内心深处隐隐觉得还是期盼着长毛能够得胜，起码长毛不会胡乱杀人和抢东西。
镇守上海外围的太平军悍将林启容抓紧时间修建炮台、营垒、壕沟，在西炮台修建完成后，他又让太平军兵卒伪装好炮台，由林启容自己亲率1300人防守。并由周立春在吴淞口的东岸筑有一略成圆形的炮台，安炮27门，称为东炮台。由陈知命带兵1000多人防守。在东、西炮台之后，另有李天熙带兵700人，防守宝山县城西北的沙背，以防清军另辟蹊径登陆后迂回包抄。周立春带兵1000余人防守宝山县城，以为后援。
随着大战之日的临近，江北清军的哨船越来越多，一天夜里甚至放了一队清军上岸探路，被林启容毫不客气的吃了个精光，至此清军再也不敢派孤军登岸。
这天清晨，天色刚蒙蒙发亮，长江、吴淞江、黄浦江三江汇合的江面上，数十艘清军的船队渐渐显现出身影来，负责监视北岸的太平军马上发现了敌情，猩红的战旗马上向后挥舞起来。
安坐在营帐中的林启容得报后，缓缓睁开眼睛，环视诸将一眼，跟着冷声喝道：“冤家上门了，大家抄家伙伺候着！看我令旗行事！”
清军广东水师参将吴全美亲率广东水师红单船三十艘为前导，向吴淞口发起攻击，从崇明岛锚地向吴淞口开进，三十艘红单船呈雁行阵列开进，后面还有数十艘清军福船、帆船运送陆营兵马跟随。船阵之内是近百艘快蟹船、沙船、小船为辅，整个江面清军船队铺天盖地而来，船上旌旗如林，在江风中猎猎作响，各船号炮哄哄作响，船上清军嘶声齐喊，声震百里，好不威风。