渭水南，华阴，城外军营，周军主帅尉迟迥看着遍体鳞伤的侄子尉迟运，眉头紧锁。
尉迟运带兵去救朝邑，结果打了败仗，在左右的护卫下奋力突围，虽然身上多处受伤，但好歹活着回到华阴。
医师已经仔细看过伤情，断定尉迟运身上多是皮肉伤，没有伤到要害，当无性命之忧。
至于打了败仗...
尉迟迥觉得侄子碰到强敌后，还能活着突围回来报信，已经是老天保佑，败给如此强劲的对手，只能说是尽力了。
他和侄子说了几句，又吩咐医师好好照料，离开帐篷。
外面朝霞满天，天色大亮，看来会是个好天气，但尉迟迥的心情却是乌云密布。
战事不利，楚军的攻势十分犀利，两路大军已经攻入关中。
潼关失守，朝邑沦陷，朝廷苦心经营的两处据点，在楚军面前如同纸糊一般，这让尉迟迥心情极差。
朝邑沦陷，西面同州州治武乡，也撑不了多久；
楚军破了潼关，距离华阴，已经不远了。
他率军驻扎于此，本意是同时策应朝邑和潼关，可两处地方短时间内相继失守，华阴大军连救都救不及。
接下来，两路楚军南北并进，他在华阴根本就挡不住。
那么，稳妥的办法就是立刻后撤，放弃华阴，放弃长安以东地区，收缩兵力至长安。
背靠长安城，和来犯之敌决战。