曼施坦因一点儿都不欣赏元首的那一套堡垒战术，之前戈梅利发生的一切已经清楚无误的表明，堡垒是靠不住的，一旦被优势的红军包围，恐怕只有死路一条。∈↗，
当然，导致曼施坦因激烈地反对元首的堡垒战术最关键的原因是，他的集群现在正驻扎在元首圈定的乌克兰最大的堡垒基辅。按照希特勒的意思，放弃基辅是绝不可能的，曼施坦因的部队将牢牢地扼守这个堡垒，将红军迟滞在基辅周边，为南方集团军群重整旗鼓争取时间。
只不过曼施坦因本人对此十分悲观，敌我力量太过于悬殊了，就算他的部队能在基辅牵制住红军的七到八个集团军，可是红军庞大的后备力量依然可以放肆地向波兰和罗马尼亚方向挺进，这对改变战局有毛的重大意义？
在曼施坦因看来，坚守基辅唯一的作用就是将南方集团军群宝贵的几十万有生力量扔进火坑，要知道这些人马可都是久经战阵的老兵老将，一旦失去了绝不是后方整补的新兵蛋子能比得了的。
按照曼施坦因的想法，基辅这个鬼地方根本就不值得坚守，越早离开越好，最好是大幅度的收缩，将宝贵的有生力量带出火坑才是最重要的。
如果曼施坦因说话能算数，此时他的集群恐怕已经立刻放弃基辅掉头后撤了，不过让曼施坦因郁闷的是，他说话不能算数，当家的元首被基辅迷住了。固执的要执行堡垒战术。这给曼施坦因急得直跳脚。
“我们决不能留在基辅。更别提守住这座城市了！”曼施坦因喋喋不休地向龙德施泰德抱怨道：“这座该死的城市周边全是俄**队。初步侦察就发现了至少有五个集团军，而且敌人的数量还在持续增强，很显然，俄国人这是准备一口吃掉我们！”
“我知道，我知道！”龙德施泰德也很烦躁，他带着嘲讽和挖苦的口吻说道：“但是那个波西米亚下士不同意，他自认是什么军事家，把我们的劝告和警告全部当成了耳边风……现在没有人能改变那个波西米亚下士的想法。没有！所以，我们只能服从！”
曼施坦因很气愤地咆哮道：“那我们就全完了！当我们的有生力量被歼灭之后，南方战线将全盘崩溃，我们将输掉这场战争。您必须想想办法，让元首改变这个错误的决定！”
龙德施泰德讥笑道：“你想让我怎么做，去抱着那个波西米亚下士的大腿亲他的鞋子吗？不！这绝不可能！”
不得不承认，以龙德施泰德为首的一批德国将领是很看不起希特勒的，比如龙德施泰德就给元首冠以波西米亚下士的绰号，其鄙视和贬低的意思实在是再明显不过了。
而这种鄙视的情绪很大程度上使得龙德施泰德之类的将领拒绝同元首进行直接沟通，总是以一种看笑话的鄙视的情绪去执行希特勒那些异想天开的作战计划。君臣相辱自然很难做到上下一心了。
比如此时。龙德施泰德就拒绝去做希特勒的工作，转而以一种破罐破摔的心态去执行命令。这让曼施坦因也是苦恼不已。
既然龙德施泰德不合作。曼施坦因又没有其他直接向上反映的渠道，似乎只能执行希特勒的命令了。但是曼施坦因却不愿意这么做，因为这确实是死路一条，他可不想和保卢斯一样当俄国人的俘虏，为了自救他开始挖空心思的想办法了。
其实曼施坦因能想出的办法不多，死守是肯定不行的，而希特勒也不会允许他带着部队撤离基辅，如此一来想要摆脱基辅这个烂摊子几乎就是不可能的了。